【政府发布】重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目合同文本公示

摘要: 附件下载:\x0a重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目社会投资人招标项目合同.doc

10-01 08:16 首页 PPP大讲堂

  新朋友 请点击上方 蓝色小字 关注我们

  老朋友 请点击右上角转发此文章

戳链接>>查看PPP大讲堂往期PPP培训现场照片

戳链接>>9月交通领域PPP+PPP融资专题培训通知

戳链接>>PPP大讲堂招募合作计划启动(PPP大讲堂学员单位优先考虑)

让你的 PPP 事业从这里开始



重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目合同文本公示


注:篇幅限制,未全展示。点击最下方“阅读原文”可自行下载全文合同文本。


       重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目社会投资人招标于2017年4月27日上午10时在重庆市公共资源交易中心工程建设招标投标交易分中心开标,并于2017年05月04日至2017年05月08日进行公示,本项目拟中标人为中建交通建设集团有限公司、中国建筑一局(集团)有限公司、中建投资基金管理(北京)有限公司联合体,中标价为:(1)初设概算竞争费用下浮率: 5.00%;(2)或有可行性缺口补助:折算为可出让住宅、商业用地规模为1390520.30平方米。

  根据本项目招标文件规定,现对本项目合同文本进行公示,公示期为2017年 8 月28日至2017年9月1日。

  联系人:蒋老师     联系电话:023-88755697

  附:重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目社会投资人招标项目合同

 附件下载:
重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目社会投资人招标项目合同.doc

 

目录
第一章总则 1
第1条. 术语定义和解释 1
第2条. 其他特定术语及解释 5
第3条. 特许经营权 6
第4条. 声明与保证 7
第5条. 合同生效条件 8
第6条. 合同构成及其优先解释顺序 9
第二章 合作关系 10
第7条. 合作内容 10
第8条. 回报方式 11
第9条. 项目资产权属 11
第10条. 土地获取和使用权利 11
第11条. 建设用地 11
第12条. 临时用地 12
第13条. 合作期限 12
第三章投资计划及融资方案 12
第14条. 投资规模及其构成 12
14.5.1 合作期内退出 16
14.5.2 合作期届满退出 16
14.5.3 合作期提前终止退出 16
第15条. 投资责任 16
第16条. 融资 17
第17条. 投融资监管 18
第四章项目前期工作 18
第18条. 前期工作范围 18
第19条. 前期工作 19
第五章 工程建设 19
第20条. 各方在建设期的义务 19
第21条. 设计工作 21
第22条. 变更管理 22
第23条. 项目公司提出的变更 23
第24条. 实施机构提出的变更 24
第25条. 技术标准与规范变更引起变更 24
第26条. 设计缺陷引起的变更 24
第27条. 进度、质量、安全及监督管理要求 24
第28条. 建设质量保证和项目安全控制 26
第29条. 实施机构的监督、检查和考核 27
第30条. 项目验收 28
第31条. 延误和放弃 30
第32条. 工程建设保险 32
第33条. 工程保修 32
第34条. 其他 33
第六章运营和服务 33
第35条. 各方在运营期的义务 33
第36条. 运营筹备、试运行和试运营 34
第37条. 运营组织与管理 36
第38条. 项目设施的维护、更新、改造及追加投资 40
第39条. 资料 42
第40条. 运营期保险 43
第七章收入与回报 43
第41条. 项目运营收入 43
第42条. 或有可行性缺口补助 44
第43条. 客运票价 45
第44条. 利润分配 46
第45条. 超额收益分享机制 47
第八章不可抗力和法律变更 47
第46条. 不可抗力 47
第47条. 法律变更 49
第九章项目移交 51
第48条. 项目移交方式 51
第49条. 移交前的过渡期及安排 51
第50条. 合作期届满的移交 52
第51条. 资料和培训 55
第52条. 知识产权 56
第十章 合同终止 56
第53条. 正常终止、提前终止及其提前终止补偿 56
第54条. 提前终止补偿的确定 60
第十一章实施机构的介入 63
第55条. 合作期实施机构的监管与介入 63
第十二章争议解决 66
第56条. 争议的解决 66
第十三章履约担保 67
第57条. 履约保函 67
第十四章其他 68
第58条. 相互保障 68
第59条. 保密义务 68
第60条. 通知与协助义务 68
第61条. 修改 69
第62条. 可分割性 69
第63条. 税和关税 69
第64条. 合同转让 70
第65条. 不弃权 70
第66条. 合同附件 70
第67条. 合同份数 70
第68条. 廉政和反腐 70
第69条. 政府主体 70
 
 

 
 


PPP项目合同
第一章总则
重庆市人民政府(以下简称“市政府”)决定以“BOOT”(Build-Ownership-Operation-Transfer,建设-拥有-运营养护-移交)的运作方式实施重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目(以下简称“本项目”),重庆市合川区人民政府(以下简称“合川区政府”)和重庆市铁路(集团)有限公司(以下简称“市铁路集团”)作为实施机构,通过公开招标方式选定本项目中标社会投资人。重庆市合川物铁开发投资有限公司(以下简称“合川物铁公司”)和市铁路集团作为政府出资人代表依法先行组建目标公司,选定社会投资人后,由中标社会投资人增资目标公司,完成项目公司的组建,由项目公司实施本项目。
项目公司在PPP合作期内被授予特许经营权以按照适用的法律、特许经营协议、本合同的规定投资、建设、拥有、运营本项目,并获得运营收益及政府或有可行性缺口补助等相应收入,合作期满,依照本协议规定将本项目移交给市政府或其指定的机构。
实施机构、中标社会投资人(如为联合体则指其牵头方)的法定代表人或正式授权的代表于2017年  月  日签署了本协议。
中标社会投资人根据中国有关法律、项目招标文件及本协议的规定于2017年___月___日与合川物铁公司、市铁路集团增资目标公司,完成本项目的项目公司组建。
第1条. 术语定义和解释
除本合同其它条款另有规定外,下述用词及语句具有以下特定的含义:

本合同或合同条件指本《重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目合同》。
本项目指重庆市市郊铁路磨心坡至合川(土场-黄泥坝),线路由新建的土场车站引出,向西前行,经草街镇、钓鱼城至合川区渭沱镇,线路正线长约35.41km,线路在黄泥坝站与规划合川-永川线贯通。(具体内容以经批准的初步设计文件为准)。
本项目设施指PPP合作期内由项目公司投资、建设、拥有和运营的重庆市市郊铁路磨心坡至合川项目所形成的建筑物、构筑物、设备和其他资产。
政府方指代表重庆市人民政府政府签署、履行本项目相关合同,并依本合同对本项目实施监管的主体,包括本项目的实施机构。
实施机构
 
指重庆市合川区人民政府和重庆市铁路(集团)有限公司,共同履行本合同项下权利和义务,本协议另有约定的除外。
合川区政府重庆市合川区人民政府,本项目实施机构之一,其地址为:重庆市合川区希尔安大道222号 。
合川物铁公司指重庆市合川物铁开发投资有限公司,本项目政府方出资代表之一。
市铁路集团指重庆市铁路(集团)有限公司,本项目实施机构之一,且为本项目政府方出资代表之一。其地址为:重庆市渝北区龙头寺梧桐路6号交通开投大厦 。
渝合铁路公司指重庆市渝合铁路有限公司,为本项目的目标公司,其地址为:重庆市合川区渭沱镇凉水村四社。
社会投资人/中标社会投资人指中建交通建设集团有限公司联合中国建筑一局(集团)有限公司、中国建筑投资基金管理(北京)有限公司组成的中建交通渝合线联合体
项目公司指变更登记后的重庆市渝合铁路有限公司,是一家根据适用法律在中国成立和登记注册的、由中标社会投资人和市铁路集团、合川物铁公司依据本项目招标文件规定增资扩股后,以实施本合同之目的的特殊目的公司,其地址为:重庆市合川区渭沱镇凉水村四社。
施工总承包单位项目公司依法确定的,与项目公司签订施工总承包合同的建筑业企业。
项目用地指为满足本项目建设与正常运营所需,经由市政府有关规划、土地管理等部门核准,用于本项目的所有建设用地。
《增资扩股协议》指项目公司各股东为完成项目公司组建而签署的增资扩股协议。
《公司章程》指为实施本项目而制定并由项目公司各股东签署的项目公司的公司章程,公司章程应不违反增资扩股协议的内容。
审批机构指与本项目投资、建设与运营有关的重庆市行政审批机构。
工商行政管理机构指国家工商行政管理总局或相关地方工商行政管理机构。
PPP合作期/合作期具有第13条(合作期限)中约定的含义。
建设期具有第13条(合作期限)中约定的含义。
运营期具有第13条(合作期限)中约定的含义。
适用法律指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件(包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求)。
为本合同之目的,“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。
政府部门指中华人民共和国中央政府及其下属部门,包括对项目公司或本项目或其任何部分具有审批、核准及/或其他行政管理权的各级政府及其下属部门。
建设标准指本合同项下的初步设计文件、技术标准和要求以及适用于本项目相关技术标准、规范、规程等。
《工可》《新建市郊铁路重庆至合川线一期工程可行性研究总说明书》
初步设计文件指本项目的初步设计文件。
施工图设计文件指本项目的施工图设计文件。
设计文件包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更文件。
费用项目清单指招标人随招标文件一同发布的载明综合单价的清单文件。
施工场地指本项目的施工场地。
变更指在建设期内根据本合同约定对初步设计文件和/或施工图设计文件中的设计、施工过程、施工方法、设备、设施等进行的修改或补充。
变更文件指项目公司根据第22条(变更管理)规定就变更提交的图纸、说明等文件。
关键节点工期指第27.1.1条(关键节点工期)所列的约定日期节点。
约定试运营日指  年 月 日(最后增补),或根据本合同经实施机构同意的任何提前或延后的该等日期。
试运行指由项目公司按照第30条(项目验收)规定组织的对本项目全部系统的联合试运行。包括两类测试,一类测试为系统联调,指对本项目全部系统进行联合调试和安全测试;另一类测试为空载试运行,指通过在本项目上进行不载客的车辆运行测试本项目各系统的性能。
开始试运行日指政府主管部门批准本项目开始试运行之日。
竣工验收铁路大中型建设项目竣工验收分为静态验收、动态验收、初步验收、安全评估和正式验收等五个阶段。按《关于印发〈铁路建设项目竣工验收交接办法〉的通知》(铁建设〔2008〕23号)规定的标准进行验收。
招标文件指本项目的招标文件。
开始全线试运营日具有第30.8条(全线试运营)规定的含义。
工作日指中国法定节假日及星期六、星期日以外的公历日。
全线试运营期指自开始全线试运营日起的一(1)个周年的期间,或实施机构根据第36.3条(试运营)同意或视为同意的更长的期间。
开始全线正式运营日指全线试运营期届满的次日。
锁定期具有第14.4.1条(股权锁定期)规定的含义。
谨慎服务惯例指可以合理期望熟练和有经验的轨道交通建设及运营商在相同或类似情况下从事同类业务时运用的技能、勤勉、谨慎和预见能力的程度。
经营性空间指在本项目建设用地范围内,与轨道保持合理距离、对轨道交通运营不构成直接妨碍并可用于经营活动的空间。
非客货运服务具有第7.4条(非客货运经营性业务)所规定的含义。
正常终止日具有第53.1条(正常终止)所规定的含义。
终止通知本合同各方根据本合同相关条款为提前终止合作期而发出的书面通知。
提前终止日指终止通知发出之日。
移交过渡期指第49.1条(过渡期的含义)所规定的自合作期届满前三十六(36)个月起至合作期结束之日的期间。
移交日指合作期终止后的第一个工作日,或经实施机构和项目公司双方书面同意的项目公司将本项目设施移交给实施机构或其指定机构的日期。
法律变更具有第47条(法律变更)规定的含义。
国开基金指国家开发银行基金公司。
农发基金指中国农发重庆建设基金有限公司。
贷款人指经实施机构批准的融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。
融资文件指实施机构批准的与本项目或其任何一部分的建设,长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、协议、票据、债券、契约、担保协议和其他文件,但不包括与提供履约担保相关的文件。
不可抗力事件具有第46.1条(不可抗力事件)所规定的含义。
周年指自某一年度的某一日起至下一年度的相同日期之前一日止的期间。

第2条. 其他特定术语及解释
在本合同中,除非上下文另有规定:
(a) “元”指中华人民共和国法定货币人民币元;
(b) 除本合同上下文另有规定外,本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件;
(c) 除本合同上下文另有规定外,“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方;本合同、或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人;特别的,在建设期内,就实施机构一方而言,“一方”应包括实施机构;
(d) 所指的日(天)、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年;
(e) 若要求支付之日为非工作日,则应视要求支付之日为下一个工作日;
(f) 除上下文另有规定,“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用;
(g) 所指的合同在任何情况下均包括对该合同所作的补充、修改、合并、更替或替代;
(h) 表示单数的词语亦包括该词语的复数,反之亦然;
(i) 本合同中的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;
(j) 条款标题仅作为参考,不应用于本合同的解释;
(k) 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代;
(l) 除非另有表述,时间应被解释为北京时间;
(m) 为本合同之目的,实施机构指定机构系指经实施机构书面授权,代表实施机构根据本合同的相关条款行使或履行实施机构在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。
第3条. 特许经营权
3.1 项目名称和特许经营权授予
3.1.1 项目名称:重庆市新建市郊铁路磨心坡至合川线PPP项目
3.2 特许经营权的授予
依照本合同的约定,项目公司被授予在特许经营期内独家的权利,并签订特许经营协议:
(a) 依照经批准的初步设计文件,投资、建设、拥有和运营本项目。
(b) 运营、管理和维护本项目设施,行使和享有本合同约定的权利和权益。
(c) 依据法律和本合同规定,提供客货运服务,获得相关收入。
(d) 在特许经营期范围内,在许可的经营性空间内直接或间接从事许可的非客货运服务业务并获得收益。
(e) 除本合同另有约定外,项目公司无需为取得上述特许经营权向市政府支付任何费用。
3.3 特许经营范围
项目公司负责本项目的投资、建设,以及运营工作,以及项目资产(不含运营控制中心,车辆段大架修基地及城市综合空间利用)范围内非客货运服务的经营。
3.4 特许经营期
特许经营期为30年,自开通全线试运营之日起算。
3.5 特许经营期正常终止后的续期和优先权
距特许经营期正常终止日三十(30)个月前,如果市政府决定仍采取特许经营方式进行本项目运营,则项目公司可向市政府发出书面申请,请求市政府再次授予本项目的特许经营权。在同等条件下,项目公司应具有与市政府就特许经营权订立新的特许经营合同的优先权。
第4条. 声明与保证
4.1 实施机构的声明和保证
4.1.1 实施机构在此向社会投资人声明和保证,在本合同签署日期和生效日期:
(a) 已获得《重庆市发展改革委员关于新建市郊铁路磨心坡至合川线项目核准的批复》(渝发改交字[2015]1810号);
(b) 实施机构拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件。
如果实施机构在第4.1条(实施机构的声明和保证)下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,项目公司应有权根据第54.8条(违约赔偿原则)就任何损失获得赔偿,且在第53条(正常终止、提前终止及提前终止补偿)所述的情况下,有权终止本合同与特许经营协议。
4.1.2 实施机构将督促渝合铁路公司的全部股东(合川物铁公司和市铁路集团)出具股东决议声明,在项目公司新增资本时放弃优先按照其实缴的出资比例认缴出资的权利。
4.2 项目公司的声明和保证
项目公司在此向实施机构声明和保证:
(a) 项目公司拥有完整的法律权利和授权签署交付本合同及其全部附件,并履行本合同及其全部附件中提及的其作为当事人的全部义务;
(b) 项目公司已经依据相关法律和法规完成增资和工商变更手续后,将签署本项目的特许经营协议及其全部附件;
(c) 其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务,亦不会违反任何其成立地可能是用于本合同项下之交易任何部分的法律。
如果项目公司在第4.2条(项目公司的声明和保证)下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,实施机构应有权根据第54.8条(违约赔偿原则)就任何有关损失获得赔偿,且在第53条(正常终止、提前终止及提前终止补偿)所述的情况下,有权终止本合同与特许经营协议。
4.3 社会投资人的声明和保证
社会投资人在此向实施机构声明和保证,在本合同签署日期和生效日期:
(a) 社会投资人拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件;
(b) 其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务,亦不会违反任何其成立地可能是用于本合同项下之交易任何部分的法律。
如果社会投资人在第4.3条(社会投资人的声明和保证)下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确,实施机构应有权根据第54.8条(违约赔偿原则)就任何有关损失获得赔偿,且在第53条(正常终止、提前终止及提前终止补偿)所述的情况下,有权终止本合同与特许经营协议。
第5条. 合同生效条件
5.1 生效条件
本合同生效条件如下:
(a) 政府部门已经签发以下有关本项目的批准文件:
(i) 政府部门关于本项目PPP实施方案或投融资方案的批复;
(ii) 工商行政管理部门签发的项目公司企业法人营业执照,营业执照上所注明的经营范围;及
(iii) 其他政府部门对项目公司或本项目的批准性文件(如需)。
(b) 融资交割
融资文件已经签署和交付、充分有效,且符合本合同的要求。项目公司已将签署的上述融资文件的副本提交给实施机构备案。
项目公司已满足或能够满足融资文件项下融资交割的所有先决条件(只能在本协议签署日期或之后方可满足的条件除外),而每一项尚未满足的条件能够在上述融资文件规定的期限内得到满足。
(c) 承诺函
项目公司应确保在本合同生效日期前向实施机构提交由项目公司所有股东共同签署的承诺函,该承诺函应确认第4.2条(项目公司的声明和保证)所列的项目公司声明和保证以及第5条(合同生效条件)所列的全部先决条件已经满足或未满足的先决条件被实施机构和项目公司双方一致同意后放弃,且公司股东以其在项目公司的出资为限对本项目投资、建设、运营、移交过程中义务的履行承担相应担保责任。承诺函具体内容见附件1《承诺函》。
(d) 本合同经实施机构、社会投资人各方授权代表签字盖章;及
(e) 项目公司股东已在项目公司完成工商注册登记(变更)之日起一(1)个月内,完成向项目公司的首笔出资义务,且截至前述(a)、(b)、(c)、(d)款项下的先决条件全部满足之日,《增资扩股协议》之履行未出现出资违约情况。
5.2 生效条件的满足与放弃
5.2.1 条件的满足
实施机构、社会投资人、项目公司各方须尽一切合理努力,以使条件得到满足,并且当每一项条件得到满足时,应将该满足及满足时间立刻通知对方。
5.2.2 条件的放弃
经实施机构、社会投资人、项目公司等各方一致同意,第5.1条(生效条件)规定的任何一项条件均可被放弃,但此等放弃并不影响各方在本合同项下的其他权利及义务。
5.3 生效日期
在第5.1条(生效条件)所述之所有条件成就之日;或在其他条件业已成就的情况下,全部尚未成就的先决条件已根据第5.2.2条(条件的放弃)的规定被放弃之日,为本合同生效日期。
第6条. 合同构成及其优先解释顺序
本项目PPP合同文件之间应是相互补充和相互说明的。若合同文件之间出现歧义或相互矛盾时,或合同文件中出现错误时,其优先解释顺序如下:
(a) 中标通知书;
(b) 本合同条件;
(c) 特许经营协议;
(d) 经批复的初步设计及概算;
(e) 技术标准与要求;
(f) 图纸;
(g) 其他合同附件。
其他合同附件包括
(1)承诺函;
(2)股东会决议;
(3)增资扩股协议;
(4)公司章程;
(5)工程质量保修书;
(6)工程建设项目廉政责任书;
(7)工程量清单计价及变更组价原则。
除合同另有约定外,在评标阶段、合同签订阶段、合同履行阶段,政府方与社会投资人签署的与本合同有关补充协议、澄清文件、洽商、变更或会议纪要等也构成本合同的组成部分,其解释顺序应视其内容与其他合同文件的关系予以确定。
 
第二章 合作关系
第7条. 合作内容
7.1 合作范围
本项目PPP合作范围包括项目公司在合作期内根据适用法律、规范和本合同规定:
(a) 投资、建设、拥有和运营本项目,及;
(b) 在合作期末将项目移交给指定机构。
7.2 项目设施的经营性空间
(a) 项目公司应按照设计文件确定的位置及面积建设项目设施的经营性空间;
(b) 项目公司在报经批准的前提下可根据实际需要调整经营性空间的位置及面积;
(c) 在合作期内,项目公司可运营项目设施的经营性空间,该运营不影响项目公司为本项目融资之目的将项目设施用于抵押的权利;除此之外,项目公司不得将有关经营性空间以转让、租赁等任何方式交予任何第三方占有、使用、收益或处分。
7.3 客货运服务业务
在合作期内,依据本合同和特许经营协议的相关规定,实施机构将客货运服务业务授予项目公司,项目公司获得票务收入。
7.4 非客货运经营性业务
在合作期内,依据本合同和特许经营协议的相关规定,实施机构将非客货运经营性业务授予项目公司,运营项目设施的经营性空间。项目公司获得经营收入(也称为“非客货运经营性收入”)。
在整个合作期内,除另有约定外,上述非客货运经营性业务包括但不限于车站、隧道、高架、车辆段等及其他建筑物的内外部、附属设施的内外部、列车的内外部等,从事包括零售、各种类型的商铺、发行和销售文化和品牌产品、代售第三方产品和服务、广告发布、展示、报纸杂志、通信服务、自助银行提款机服务、物流服务、电子商务、旅游产品及相关服务、临时储物服务、及适用法律允许利用本项目设施从事的任何其他经营活动。
第8条. 回报方式
本项目采用的回报方式为“使用者付费+或有的可行性缺口补助+政府购买服务”,项目收入来源包括客货运服务收入、在经许可的经营性空间内直接或间接从事的非客货运服务、由于客货运流量缺口而产生的补贴收入(或有可行性缺口补助上限以投标人所填报的配置土地资源规模(亩)的实际出让溢价为准)以及由于客运票价差额而产生的政府购买服务收入。具体详见第七章 收入与回报。
第9条. 项目资产权属
本项目合作期,资产所有权由项目公司所有,但非经过实施机构事先书面同意,并遵循相关法定程序,项目公司不得转让、出租、质押或许可他人使用项目公司拥有的资产,或设置抵押或其他担保权益。上述转让、出租、抵押、质押或许可等均仅限于为本项目实施之目的,且不得影响本项目的正常运行。
第10条. 土地获取和使用权利
本项目范围内土地采用划拨方式取得,项目公司获得划拨土地的使用权利。非经过实施机构事先书面同意,并遵循相关法定程序,项目公司不得转让、出租项目公司拥有的土地使用权,或设置抵押或其他担保权益。
第11条. 建设用地
建设用地是指项目公司为建设本项目依法取得的本项目规划红线范围内的土地;本项目途经区域的辖区政府负责项目建设用地及环评需要涉及的控制保护区内的征地拆迁与补偿,各区政府依法确定的房屋征收部门负责组织实施本辖区内的房屋征收与补偿工作,并依照适用法律履行相应职责。
项目公司作为本项目建设管理单位,积极配合与协助相应的征地拆迁工作。
实施机构配合项目公司确保本项目控制保护区内征用或收回的建设用地,能够满足本项目工程建设进度及环评影响要求的用地范围、土地清理和市政配套标准,并根据适用法律提供本项目建设用地的土地使用权,相关土地使用权证在合作期终止之前保持有效。
项目公司将协助施工总承包单位取得本项目建设所需的通讯、供电、供水、排水、燃气和人防等杆管线和设施情况的有关资料。由于杆管线及设施情况资料不详或不实而在本项目工程勘测或施工中遭受损坏的,项目公司应要求施工总承包单位应负修复及赔偿责任。项目公司应要求施工总承包单位负责保护本项目沿线的通讯、供电、供水、排水、燃气和人防等管线安全,对项目建设必须拆除的规划范围内政府投资建设的市政公共设施,施工单位应在施工期间设置临时性替代设施,并在施工完成后予以恢复。
第12条. 临时用地
本项目涉及的临时用地有两种:一种是取弃土场大临用地和不属于取弃场的小临用地。临时用地使用项目公司应要求施工总承包单位单位负责用地申请,并与相关单位签订临时使用土地合同,办理临时用地使用手续,实施机构应协调相关政府部门给予积极支持与配合。
临时用地使用期限应符合相关规定。使用期满,施工总承包单位的承包范围内应包括拆除一切临时建筑物、构筑物,承担大小临用地的用地的青苗、构附着物、复垦及恢复等所有临时设施的费用。
第十章大型临时工程和过渡工程一章由施工总承包单位包干使用。临时用地费用、复垦费用在概算中已包含,由施工单位包干使用。
第13条. 合作期限
本项目合作期包含建设期和运营期。除非依据本合同延长或提前终止,合作期为从本合同生效日开始三十四(34)个周年;其中,建设期为本项目签订合同日起至本项目全线试运营日前一日,暂定开工日期为2017年7月30日(最终以开工令为准),暂按四(4)年计算,最终以实际工期相应调整;运营期为本项目开始全线试运营日起至合作期满为止,暂按三十(30)年计算。
 
第三章投资计划及融资方案
第14条. 投资规模及其构成
14.1 投资规模
根据重庆市发展改革委员会签发的《重庆市发展和改革委员会关于市郊铁路磨心坡至合川线PPP投融资方案的请示》(渝发改文〔2016〕254号),本项目总投资76.12亿元,其中静态投资69.86亿元、建设期贷款利息4亿元、机车车辆购置费2.2亿元、铺底流动资金0.06亿元。此外,在本项目运营过程中还需发生维持运营投资17.86亿元。
14.2 项目总投资计算方法
14.2.1 投资构成
本项目按下列公式计算项目总投资:
项目总投资=静态投资+动态投资+机车车辆购置费+铺底流动资金
待本项目的初步设计概算批复后,项目总投资按第14.2.2条(计算方法)确定的计算方法和原则进行同口径调整。
14.2.2 计算方法
14.2.2.1 不可竞争费用
项目总投资中,拆迁及征地费用、工程建设其他费用、建设期贷款利息、铺底流动资金、基本预备费为不可竞争费用,相应数额以经政府部门审查批复的初步设计概算中的数额为准,直接计入本项目总投资中。
14.2.2.2 竞争费用
静态投资中除上述费用的其它费用、机车购置费用外由社会投资人按招标文件中给出参考数额乘以一定下浮后的费率计算,下浮率由社会投资人自行确定。
14.2.3 拆迁及征地费用
拆迁及征地费用暂按招标文件“投标报价表”列出的拆迁及征地费用的数额列入项目总投资,超出的拆迁及征地费用导致项目总投资增加,属于合川区境内的,由合川区人民政府承担责任,超出的拆迁及征地费用以资本公积的形式进入项目公司所有者权益,这部分所有者权益由合川物铁公司独享;属于北碚区境内的,由北碚区人民政府负责实施境内征地拆迁工作,有关征拆费用由项目公司承担。项目运营阶段资本公积不参与项目公司的利润分配。
14.2.4 项目投资计划
社会投资人应制定项目投资计划和实现投资计划所需的融资方案,并报实施机构审核。社会投资人应确保项目公司按照经实施机构审核通过的项目投资计划落实投资责任。
14.3 项目公司
14.3.1 项目公司资本金
项目公司的资本金按可研报告批复的投资额的50%(即38.06亿元)设置。项目公司的股权结构为政府方出资人代表(合川物铁公司和市铁路集团)出资45%(即17.127亿元),社会投资人出资55%(即20.933亿元),本项目的债权融资依据实施机构批准的融资方案,由项目公司负责筹措。资本金出资采用货币出资方式,按实际建设进度需要逐年到位,政府方出资人代表也可采用征地拆迁费用作价入股的方式,实施机构对本项目资本金到位情况实施监督。
14.3.2 项目公司组建
渝合铁路公司原股东(合川物铁公司与市铁路集团)应出具股东会决议,内容如附件3《股东会决议》所示。原股东承诺放弃优先按照其实缴的出资比例认缴出资的权利并吸纳中标社会投资人作为公司新股东,协助完成项目公司组建。
根据本项目招标文件、本合同条件、附件4《增资扩股协议》、附件5《公司章程》等,中标社会投资人应按相关约定增资渝合铁路公司完成项目公司组建,项目公司组建后的项目公司股东、股权结构如下表所示(最终以工商行政管理部门核准登记的为准):

股东名称认缴出资额度
(万元)
出资比例
重庆市合川物铁开发投资有限公司

重庆市铁路(集团)有限公司

中标社会投资人
(若为联合体,则全部列示)


……

合计
100%

实施机构在公开招标或签订PPP项目合同期间新增项目公司股东,须向社会投资人或中标社会投资人披露新增股东名称、增加的出资额等相关内容。
根据国家政策,项目公司可以继续吸纳其他政策性基金作为本项目股东。
除上述首期增资以外,社会投资人的出资按第15.2条(项目公司股东的出资义务)规定执行,与政府方代表出资一并办理相应工商变更登记,并根据最终出资额对出资比例进行相应调整。
14.3.3 项目公司组织架构
项目公司董事会由五(5)名董事组成,其中:市铁路集团与合川物铁公司各推荐一(1)名,共两(2)名,分别担任董事长和董事;中标社会投资人推荐二(2)名;职工董事一(1)名,由项目公司职工通过选举产生。
项目公司监事会应由五(5)名监事组成,由合川物铁公司和市铁路集团各推荐一(1)名,共两(2)名;中标社会投资人推荐一(1)名(须为中标社会投资人在册员工),另设二(2)名职工代表监事,职工代表监事由公司职工选举产生。
项目公司设总经理一(1)名,由中标社会投资人推荐、董事会聘任和解聘;项目公司设副总经理若干名,但不得超过三(3)名,由中标社会投资人、合川物铁公司和市铁路集团各推荐一(1)名,协助工程管理。
项目公司设财务总监一(1)名,由中标社会投资人推荐,财务部长一(1)名,由合川物铁公司或市铁路集团推荐。
项目公司法定代表人为项目公司总经理。
14.3.4 项目公司的财务管理
14.3.4.1财务会计制度
项目公司应根据适用法律、本合同的规定,结合项目公司的具体情况制定、建立财务会计制度,上述制度应报实施机构备案。
 
除非适用法律另有约定,财务会计制度应适用下列规定:
(a) 项目公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。项目公司第一个会计年度应自项目公司完成工商登记变更之日至同年十二月三十一日。
(b) 项目公司的一切记账凭证、单据、报表、账簿等应用中文书写。
(c) 项目公司应计提折旧;
(d) 项目公司采用人民币为记账本位币。
(e) 每会计年度结束后三(3)个月内,项目公司应聘请独立的注册会计师事务所对年度财务报表进行审计,出具审计意见。项目公司应将年度财务报告和审计报告报实施机构或其指定机构备案。
14.3.4.2 提供资料
为实施机构检查本合同履行情况之目的,项目公司应按第14.3.4.1条(财务会计制度)的规定将相关财务资料提交给实施机构或其指定机构。
14.3.4.3 检查的权利
为检查本合同履行情况,在不影响项目公司日常工作的前提下,实施机构或其指定机构有权聘请注册会计师事务所审查项目公司的账簿(以检查本合同履行情况所必须的范围为限),根据查阅方的合理要求,项目公司应提供协助和必要的支持。若检查后发现项目公司账簿出现问题,则相关的检查费用由项目公司承担,若检查后未发现任何问题,则相关的检查费用由实施机构或其指定机构承担。
14.3.4.4 账户使用
项目公司应根据适用法律开立和使用人民币账户和外汇账户。
项目公司应将账户的开立和消除情况报实施机构或其指定机构。
14.3.4.5 利润的分配
项目公司的可供投资者分配的利润优先用于项目维持运营投资后,在满足维持运营投资后,仍有可供投资者分配的利润的,项目公司股东参与利润分配。政府出资人代表持有的股份在合作期内劣后参与利润分配,同时不承担项目公司的利润亏损和现金流缺口的补助责任。具体的利润分配方案经项目公司股东审议通过,并呈报实施机构审批同意后实施。
14.4 项目公司股权变动限制
14.4.1 股权锁定期
本项目设立锁定期,锁定期为自本合同生效之日起至本项目全线试运营日之后满五(5)年。在锁定期内,任何项目公司股东都不得擅自变更(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司)其在项目公司中的全部或部分股权。
14.4.2 例外情形
在合作期内,项目公司的股权变更应遵守第14.4.1条(股权锁定期)的规定,除非:
(a) 该变更为适用法律所要求,或具有适当管辖权的法院等仲裁机构或政府部门所命令的变更;
(b) 该变更是根据融资文件在任何股权之上设立或实现担保物权所导致的变更;
(c) 该变更经实施机构预先书面同意。
14.4.3 项目公司股权受让方之资质要求
在合作期内,除第14.4.2项(a)、(b)所允许的变更外,经实施机构事先书面同意,项目公司的股东可以向实施机构申请变更其在项目公司中的股权,包括股东之间的转让,以及向股东以外的受让方转让,受让方应满足如下条件:
(a)具有足够的技术和财务方面的能力、资源和信誉履行项目公司原始股东在本合同及《增资扩股协议》项下的义务,且通过实施机构或其指定机构的资格审查;
(b)已经以书面形式明示,在其成为项目公司股东后,项目公司继续承担本合同项下项目公司的义务;
(c)以获得必要的批准为前提,具有法律权利和能力成为项目公司股东签署的《增资扩股协议》的一方,并根据《增资扩股协议》促使确保项目公司履行在本合同项下的义务。
14.5 社会投资人退出机制



非常感谢阅读     |     热烈欢迎点“赞”

PPP大讲堂拟设立省级PPP培训办事处
       办事处实行与当地某机构对点合作制度

欢迎有兴趣的各机构联系咨询合作事宜
       PPP大讲堂学员单位优先考虑培训合作

联系人:王彦龙   (培训部主任)
       手 机:18600987208 (同微信)

PPP综合实操能力培训安培如下:
     

2017年08月16-18日 大连市  (16日报到)

2017年08月23-25日 南京市  (23日报到)

2017年08月29-31日 桂林市  (29日报到)

2017年09月28-30日 深圳市  (28日报到)

2017年10月18-20日 郑州市  (18日报到)

2017年10月25-27日 乌鲁木齐    25日报到


      PPP
专场实操能力培训安排如下:

2017年09月15-17日 济南市  (15日报到)
      济南交通领域PPP 项目操作专场


2017年09月21-23日 成都市  (15日报到)
      成都PPP融资 操作培训专场


        长按识别下方“二维码”即可直接报名参加


        精彩好文回看

【001】PPP项目操作手册(完整版)

【002】PPP项目实操六个“离不开”

【003】PPP综合信息平台使用手册功能大全

【004】PPP项目最经典的十个问题

【005】PPP物有所值评价指引通知(全文)

【006】PPP项目合同体系由哪些合同组成?

【007】存量项目PPP运作解密

【008】PPP项目实行以奖代补政策

【009】2015年PPP项目签约大盘点

【010】PPP项目投资可行性研究报告标准大纲

【011】PPP模式的风险分析与对策

【012】PPP法(意见稿及说明)Word版

【013】政府采购PPP项目七大法律难题(上)

【014】政府采购PPP项目七大法律难题(下)

【015】关于PPP项目会计核算

【016】PPP项目库入库指南

【017】PPP项目公司解散、破产风险解析


    PPP大讲堂为您精选了点击率较高的优质文章。为方便读者们查阅,直接编辑数字(如:001)回复至本微信公众平台即可。


点击左下角“阅读原文”,即可直接报名PPP项目实操能力培训暨PPP高级项目经理和PPP高级项目咨询师培训,欢迎各单位报名参加!
↓↓↓



首页 - PPP大讲堂 的更多文章: